按照我國《證券法》規(guī)定，企業(yè)為謀求境內(nèi)資本市場上市必須為股份有限公司，進(jìn)而伴生一個(gè)普遍性的事項(xiàng)，即——公司組織形式由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司（以下簡稱“整體變更”）。隨著A股上市公司的增加，整體變更在證券法律實(shí)務(wù)屆雖已形成了一套相對標(biāo)準(zhǔn)的操作流程，但鑒于在法律層面缺乏明確的界定與操作細(xì)則，整體變更的法律依據(jù)尚存在諸多爭議。

但事實(shí)上，比如筆者所經(jīng)辦的廣州市某有限公司變更為股份有限公司的過程中：廣州市工商局工作人員明確要求變更人向工商行政管理機(jī)關(guān)提交的組織形式變更文件中不得出現(xiàn)“創(chuàng)立大會”等內(nèi)容，其認(rèn)為變更前的“有限公司”和變更后的“股份有限公司”為同一法人主體，變更過程中不存在新設(shè)公司的情形，故亦無“創(chuàng)立”的實(shí)質(zhì)。

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