上市公司重大資產(chǎn)重組前一會計年度發(fā)生業(yè)績“變臉”、凈利潤下降50%以上（含由盈轉(zhuǎn)虧），或本次重組擬置出資產(chǎn)超過現(xiàn)有資產(chǎn)50%的，為避免相關(guān)方通過本次重組逃避有關(guān)義務(wù)、責(zé)任，評估師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對上市公司（包括但不限于）以下事項進(jìn)行專項核查并發(fā)表明確意見：擬置出資產(chǎn)的評估（估值）作價情況（如有），相關(guān)評估（估值）方法、評估（估值）假設(shè)、評估（估值）參數(shù)預(yù)測是否合理，是否符合資產(chǎn)實際經(jīng)營情況，是否履行必要的決策程序等。

絕大多數(shù)的企業(yè)在準(zhǔn)備財務(wù)報表時，都根據(jù)通用會計準(zhǔn)則采用“持續(xù)經(jīng)營”假設(shè)，即假定企業(yè)會無期限的經(jīng)營下去。但是，當(dāng)目標(biāo)公司因無法正常經(jīng)營而不得不申請破產(chǎn)或即將破產(chǎn)倒閉的時候，它的價值就應(yīng)該以清盤價值來衡量。在計算清盤價值時，企業(yè)的資產(chǎn)將不再以公平市場價格為準(zhǔn)，而是以不可能出現(xiàn)的“拍賣價”來估算。即便是在并購目標(biāo)為運(yùn)營企業(yè)的交易中，清盤價值也不完全是無足輕重的概念，因為并購方如果需要負(fù)債收購，銀行在做貸1款決定時會充分考慮被收購企業(yè)的清盤價值的。

對于并購，現(xiàn)在大家逐漸回歸理性。過去很多企業(yè)靠并購發(fā)展，現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)并購到處都是坑，于是慢慢的靠發(fā)展主業(yè)來開拓市場。如果沒有主業(yè)，單純靠并購的話，成本是非常高的。資本市場的發(fā)展：近兩年，資本市場也在快速發(fā)展變化，現(xiàn)在IPO的通道也在慢慢打開，科創(chuàng)板的推出速度，超出了很多人的想象。像主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板，包括港股的創(chuàng)新板，給大家提供了很多的退出機(jī)會和IPO通道。并購越來越理性。