公司股權(quán)變更是否需要工商變更登記，乍一聽，像是常識問題。在《公司的法》上，無論是有限責任公司還是股份有限責任公司，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓都進行了專章規(guī)范，這說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于公司的重大變更事項，而工商不就是管公司這點事的嗎。所以，非上市股份有限公司股權(quán)變更應(yīng)該要辦工商變更登記似乎是理所當然的。

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既然在《公司的法》中沒有找到明確答案，我們再看一下行政的法規(guī)的規(guī)定。2014年2月19日發(fā)布的《公司登記管理條例》（以下簡稱“《條例》”）是專門規(guī)范公司登記行為的行政的法規(guī)，該《條例》第二條明文規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當依照本條例辦理公司登記。同時，第四條明文規(guī)定工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。

(1)有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

(2)股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

(3)一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

(4)國有獨資公司提交國無院、地方人民證府或者其授權(quán)的本級人民證府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件。

《公司的法》第九十五條出現(xiàn)在“第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”有著立法的歷史因素。根據(jù)1993年的《公司的法》第九十八條規(guī)定“有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理?！?/span>第九十九條規(guī)定“有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。”