按照我國(guó)《證券法》規(guī)定，企業(yè)為謀求境內(nèi)資本市場(chǎng)上市必須為股份有限公司，進(jìn)而伴生一個(gè)普遍性的事項(xiàng)，即——公司組織形式由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“整體變更”）。隨著A股上市公司的增加，整體變更在證券法律實(shí)務(wù)屆雖已形成了一套相對(duì)標(biāo)準(zhǔn)的操作流程，但鑒于在法律層面缺乏明確的界定與操作細(xì)則，整體變更的法律依據(jù)尚存在諸多爭(zhēng)議。

《公司的法》關(guān)于整體變更中“折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”的要求應(yīng)視為在整體變更折股時(shí)對(duì)是否符合《公司的法》第七十六條第二款“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”規(guī)定的細(xì)化，其并不表示整體變更按照《公司的法》股份公司設(shè)立程序進(jìn)行。

昆明晨馳企業(yè)管理有限公司能為客戶(hù)提供周到的會(huì)計(jì)、稅務(wù)、管理咨詢(xún)服務(wù)。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股飄發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第二號(hào)《次公開(kāi)發(fā)行股飄公司資產(chǎn)評(píng)估資料審核指引》的規(guī)定，有限公司在變更為股份公司時(shí)可以進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，但由于變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體，適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－－基本準(zhǔn)則》9條及《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》1條的規(guī)定，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整。

近幾年，隨著監(jiān)管政策的出臺(tái)，重大資產(chǎn)重組中的業(yè)績(jī)承諾變更事件已相對(duì)較少，但仍有一些非重大資產(chǎn)重組事件的交易方通過(guò)變更業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償方案，以減輕或免除補(bǔ)償責(zé)任。其變更方式主要包括變更業(yè)績(jī)承諾數(shù)額、承諾期及業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式等。這些變更，有的直接調(diào)減補(bǔ)償金額使上市公司可得利益減少，有的變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式用尚未盈利的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)償致使業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)牟淮_定性增加，都多會(huì)損害上市公司或中小股東的合法權(quán)益。